公共基礎(chǔ)知識備考:公司分立后的債務(wù)承擔(dān)

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公共基礎(chǔ)知識備考:公司分立后的債務(wù)承擔(dān)

公司作為我國營利性法人的一種，其設(shè)立、運營、破產(chǎn)等每一個環(huán)節(jié)皆有相關(guān)的法律制度嚴(yán)加規(guī)定，也正因如此，《公司法》中很多規(guī)定一直是法律考核的熱門知識點，無論是金融機構(gòu)的考試還是事業(yè)單位的考試，公司法往往是學(xué)生拉開分?jǐn)?shù)的一個關(guān)鍵點，雖然它的題量不會太大，但是這一兩個題卻能夠?qū)φ麖堅嚲淼姆謹(jǐn)?shù)產(chǎn)生決定性的影響。

在大部分考試中，出題者最喜歡考核的一個關(guān)鍵點在于公司分立后如何承擔(dān)債務(wù)的問題，換一個意思就在于，債權(quán)人究竟可以對分立后的哪一家公司行使合法的債的請求權(quán)。根據(jù)我國《公司法》第一百七十七條規(guī)定：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。”比如說，甲公司分立為A公司和B公司，原有的甲公司不再存在，而對于甲公司之前的債務(wù)，現(xiàn)在全部轉(zhuǎn)移到A和B兩家公司身上，兩家公司承擔(dān)連帶責(zé)任，這就是新設(shè)分立的債務(wù)承擔(dān)形式;而另一種情況，甲公司將一部分資本分立為A公司和B公司，原有的甲公司仍然存在，而這時，原有甲公司的債務(wù)由甲公司、A公司和B公司三家承擔(dān)連帶責(zé)任，這就是派生分立的債務(wù)承擔(dān)形式。也就是說，在公司沒有和債權(quán)人有約定的情況下，無論公司如何分立，分立前的債務(wù)皆由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。而這一點是學(xué)生做題容易出問題的，很多題型總會設(shè)置不同的情節(jié)去干擾學(xué)生，所以要提高這一部分知識的正確率，需要在授課過程中通過實例去幫助學(xué)生充分去理解公司債務(wù)承擔(dān)的理論。

【例題】藍氏公司由于擴大市場需求，將大部分資本分給了新設(shè)立的A公司和B公司，只保留了一小部分資本維持原有藍氏公司的基本運營。分立后，A公司和B公司約定，原有藍氏公司的所有債務(wù)由B公司承擔(dān)�，F(xiàn)在銀行還款期限已到，銀行有權(quán)要求：

A. 藍氏公司承擔(dān)所有債務(wù)

B. B公司承擔(dān)所有債務(wù)

C. A和B兩家公司承擔(dān)連帶責(zé)任

D. 藍氏公司和分立后A公司、B公司承擔(dān)連帶責(zé)任

【答案】D。解析：這個題目是考核公司派生分立后的債務(wù)承擔(dān)。由于藍氏公司分立后仍然繼續(xù)存在，所以三家公司對債務(wù)都需要承擔(dān)連帶責(zé)任。雖然A公司和B公司有內(nèi)部約定債務(wù)承擔(dān)，但是該項約定不是債務(wù)人和債權(quán)人的約定，只是債務(wù)人自己的內(nèi)部有約定，所以該約定對于債權(quán)人沒有任何法律約束力。故本題答案為D。

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